股权退出常见的三种方式

股权退出常见路径包括股权转让、撤资或减资、清算三种,三种路径下,国家税务总局均出台了相关文件,对具体税务处理方式进行明确,本文详解三种路径下的税务处理,并指出不同情况下。

转让股权:除了直接转让,还有更好选择

股权转让,指投资者依法将自己的股东权益有偿转让给他人,进而实现套现退出的目的。股权转让作为目前最常见的股权退出方式之一,具有操作简便、手续简单等特点。在设计股权转让方案时,相关纳税人要重点考虑“转让所得”的影响。

投资者要采用何种方案,应结合转让企业和受让企业盈亏状况来考虑。如果转让企业利润情况较好,无尚未弥补的亏损,建议采取先分配再转让的方式。但是,如果转让企业结转至当年尚未弥补的亏损较多,股权转让所得并入当年所得,弥补亏损后仍不缴税或税额较少,而受让企业利润情况较好,未来股权退出时可以扣除更多的计税成本,此时直接转让或许是更好的选择。

在方案设计环节,企业务必“向前一步看问题”,综合考虑各方因素。比如,如果采用先分配再转让的方案,要考虑被投资企业是否有足够的现金用于分配;如果被投资公司同时存在投资者大额借款,通过股权转让退出时,应一并考虑债务的影响;如果股权转让是由股权架构调整引起的,应考虑股权转让行为和后续架构安排之间的有效衔接事宜。尤其是拆除协议控制架构,不仅要考虑税务影响,还要考虑未来上市监管政策的影响、架构平移的影响、员工股权激励的影响等多种因素。

撤资减资:可收回资金影响路径设计

股东可以通过减少注册资本退出投资,即减资撤资。通过这种方式实现退出投资,无须和潜在投资者谈判,只要现有股东同意即可。在设计方案时,相关纳税人要提前评估可收回资金,具体情况具体分析。

撤资减资的方案设计环节,交易各方要结合减资对被投资企业资质的影响来考虑。撤资会减少公司的注册资本,对商业银行、金融企业或建筑工程类企业等对注册资本有要求的行业来说,可能会导致被投资企业不符合行业要求。

值得注意的是,减资需要履行办理变更登记等法定程序,程序不规范的,股东可能需要承担连带责任。与此同时,如果被投资企业债权人提出异议,可能影响减资方案的实施,因此,建议相关纳税人积极与债权人保持沟通。

准确进行后续税务处理非常重要。在处理过程中,被投资企业应当注意,股息是按照撤回的股权比例计算的,与企业会计处理中未分配利润的冲减金额无关。此外,如果被投资企业以非货币性资产向投资者支付相应撤资款项,根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》规定,应当视同销售,按照公允价值确认非货币性资产销售收入以及撤资收入。

解散清算:处置环节前置可以弥补亏损

解散清算适用于不再继续经营或实施重组的被投资公司。采用这种方式退出投资,优点在于,减少继续经营带来的风险和损失,能收回部分投资;缺点则是投资可能面临亏损。在方案设计环节,要重点关注被投资企业“待弥补亏损”的具体情况。

如果投资者同时对解散清算企业拥有债权,而企业无力偿付,且无足够的待弥补亏损可以弥补债务清偿所得,企业还可考虑先“债转股”,再解散清算,从而在一定程度上降低解散清算环节的税收成本。

企业所得税法规定,企业在一个纳税年度中间开业或终止经营,使该纳税年度的实际经营期不足12个月的,应当以其实际经营期为一个纳税年度。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度,计算清算所得。清算后,投资者需要及时申报享受股息、红利等权益性投资收益免税优惠,并做好资料的留存备查。

站在税收角度,企业选择解散清算时,要提前考虑资产变现时的税负情况,以及债权债务清理和人员安置问题。如有必要,企业可以考虑将人员、资产、债权债务一并处置。对投资者来说,还要注意提前考虑连带责任的相关法律风险。